关于竞业禁止的论述
根据竞业禁止义务产生的依据不同，竞业禁止分为法定竞业禁止和约定竞业禁止。法定竞业禁止就是法律明文规定一定的义务主体不得从事与其有一定关系的主体具有竞争关系业务的行为，即行为人承担竞业禁止的义务直接来源于法律的规定。约定竞业禁止则指一方当事人(行为人)同意在特定的时间和地域范围内不与他方当事人(商事主体)进行竞争，即义务主体承担竞业禁止义务来源于合同条款的约定。《公司法》、《合伙企业法》中竞业禁止就是法定的竞业禁止，本纠纷中原告与被告签订的《关于解除劳动合同的协议》中关于竞业禁止的约定，就属于双方在协议中约定的竞业禁止规定。
关于商业秘密的有关规定。《反不正当竞争法》第十条规定“本条所称的秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”原告在被告单位签订的《用工合同》第一项第二条规定原告是被告重点培训的管理人员，并且被告支付原告读MBN的学费，原告在被告单位实际工作过程中又在企管处和人事处负责质量安全环境等工作，所以，法院认定原告掌握被告的商业秘密也并非不可。从原告不掌握被告的商业秘密的角度去辩论，有一定难度。
关于《关于解除劳动合同的协议》本身的论述。《关于解除劳动合同的协议》第二项关于竞业禁止的约定论述如下：1条规定“一方离职后，对甲方的技术商业秘密负有保密责任，乙方不得以任何形式向第三方透露甲方的技术秘密和商业秘密及信息”，在原告离职后并没有违反合同的规定，而是完全遵守了双方的约定，没有向任何第三方透露被告的技术秘密和商业秘密及信息；6条规定“乙方在甲方工作期间掌握甲方大量的商业秘密和技术机密。因此，离职后不能以任何方式带走甲方的各类档案文秘资料和技术资料”，原告也履行了双方的约定，离职后也没有带走甲方的各类档案文秘资料和技术资料。2条、3条规定的技术秘密、商业秘密的内容原告也无任何异议，4条5条的规定因违法而无效，原告无遵守这两条约定的义务和依据。综上所述，原告完全履行双方关于《关于解除劳动合同的协议》中关于竞业禁止的规定，并没有违反双方的约定，仲裁委员会裁决原告支付被告离职保密竞业禁止违约金10万元，没有事实依据，应该依法被撤销。
关于《关于解除劳动合同的协议》第一项1条的论述。1条规定“按照合同中第二项第四款的规定，乙方违约，单方提出终止劳动合同，应该退回现享有的一切优惠待遇，退回培训费5万元，并双培赔偿甲方培训费10万元，合计15万元”，本案不适用该条规定，一、按照合同中第二项第四款的规定“若因乙方的原因私自离开甲方…，乙方必须退回现享有的一切优惠待遇(包括住房权)，退回培训费5万元，并双倍赔偿甲方对乙方的培训费10万元”，而事实上原告并没有私自离开被告，而是与被告协商解除劳动关系，并获得被告的认可，且做了完整的工作交接。所以此条规定即没有事实依据又违反法律规定，自然不能适用，原告也就没有退回培训费5万元并双倍赔偿甲方培训费10万元的义务。在原告提出与被告解除劳动合同关系时，被告提出如果原告不在《关于解除劳动合同的协议》签订，就不予给原告办理离职手续，这显然是种胁迫行为，《民法通则》第五十八条规定“下列民事行为无效：(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；”根据此条规定，被告胁迫原告签订《关于解除劳动合同的协议》的行为是无效行为，仲裁委员会不应该依《关于解除劳动合同的协议》的约定内容为依据来做出裁决。
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